杭州高特电子设备股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

 

第一章 总 则

 

第一条 为进一步完善杭州高特电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《杭州高特电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

 

第二章 人员组成

 

第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，其中一名独立董事为会计专业人士。

第四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

 

第三章 职责权限

 

第五条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本细则第六条第一款第一项至第三项，第七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

 

第四章 决策程序

 

第十条 独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式为举手表决、记名投票表决。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席独立董事专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。

 

第五章 议事规则

 

第十二条 独立董事专门会议由召集人在会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事过半数同意，通知时限可不受本条款限制。

第十三条 独立董事专门会议的通知应包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

独立董事专门会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的情况；

（三）会议审议议案；

（四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十六条 独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员对会议所议事项、决议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

 

第六章 附 则

第十八条 本细则所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

 

杭州高特电子设备股份有限公司

二〇二六年八月